2014年10月17日，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。在绿靴资本采访的多位机构投资人士看来，新版政策将对现有退市股生态链产生重大影响。

伴随史上最严厉退市政策发布将满3个月，2014年和2015年交割日将成为第一份节点答卷。2015年同时作为新政实施元年，“准退市股”将迎来一场艰巨的年终大考。

已然大不相同。

新退市政策对财务、市场交易标准更为细化明确，并加入主动退市和重大违法强制退市的新标准，同时严格借壳恢复上市标准，趋同IPO。这意味着，ST股循环永生局面将被彻底打破，批量退市现象或将成为市场主流。

而这种影响在近期二级市场上已有充分体现，一方面，被证监会立案的上市公司成为 “准退市股”行列新成员。12月11日以来，在沪深交易所的要求下，两市陆续有38家上市公司发布了退市风险提醒。这些公司皆因违法违规事件，已被证监会立案调查。

公告甫一露面，这38家公司股票遭受投资者大幅抛售，其中被交易所“点名”最有可能退市的博元投资（600656，SH）下跌最为惨烈，至12月22日停牌前7个交易日的累计跌幅已经高达23%。

另一方面，由于新版退市政策中严格了重新上市的标准，ST股不死鸟的神话亦将被打破。一个明显的案例为，12月30日，停牌四年的*ST广夏（000557.SZ）终于迎来复牌，由于重组方案存在令投资者大比例无偿让渡股权的情况，*ST广夏复牌至今已连续3个跌停板。

本期绿靴资本将按照最新沪深交易所上市规则筛选，为投资者带来最为精准的2015版准退市股名单，并同步还原这些准退市股们最后的保壳博弈。

导读

“制度保护带来的并购重组炒作热潮已近尾声，退市股炒作风险将大幅提升。”北京地区券商投研人士对记者指出。

在新版退市制度和注册制即将启动的预期下，壳资源大幅缩水，旧有退市股博弈空间大幅压缩，ST股的保壳难度日益增大。

目前沪深两市总共有 50家风险警示的股票，其中上交所 27家，深交所 23家。从该50家股票情况来看，净利润连续亏损为首的财务指标仍是其风险预警的主要原因。

对于“保壳者”而言，距离2014年年报发布已不足4个月，准退市股们的保壳大战亦在如火如荼进行中。同时在绿靴资本梳理的52家“准退市股”中，相比违法违规而被证监会立案的38家公司，14家因触碰财务指标濒临退市的公司无疑更有望率先脱离险境。对于他们来说，只要2014年净利润能够达到盈利，就可摆脱暂停上市厄运。

绿靴资本A股研究团队出品

本文撰写：徐亦姗

52家“准退市股”名单

经绿靴资本研究发现，2012年、2013年净利润已经连续亏损两年而被实施退市风险预警，且2014年前三季度仍然亏损的上市公司共有11只，包括*ST仪化（600871.SH）、*ST新材（600299.SH）、*ST锐电（601558.SH）、*ST商城（600306.SH）、*ST钢构（600072.SH）、*ST大化B（900951）、*ST昌九（600228.SH）、*ST东安（600178.SH）等，以及两家创业板股票万福生科[9.99% 资金 研报]（300268.SZ）、天龙光电[0.36% 资金 研报]（300029.SZ）。

除此之外，审计机构的非标意见也成为个股被风险预警的重要原因。其中，*ST国创、*ST成城和*ST霞客三家公司，因2013年年报被审计机构均出具无法表示意见而被出具退市风险预警。按照最新退市规定，若其2014年年报被审计机构继续出具无法表示意见，或者否定的审计意见，则该三家公司将被暂停上市。

值得注意的是，由于新版退市政策首度将重大违法事件列入退市指标，由此，目前已被证监会予以立案调查的38家上市公司亦列入准退市股候选名单。

未来，一旦证监会最终公布的调查结果，被定性为“欺诈发行”或“重大信息披露违法行为”；且该公司被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，上述公司已将被证券交易所暂停上市。

而38家公司中，最为危险的要属博元投资，广东证监局在对其立案稽查过程中发现，公司存在财务信息虚假记载，涉及金额数十亿元。对此，博元投资在风险提示中明确指出，公司因涉嫌重大信息披露违法行为，可能会依法受到行政或者刑事责任追究。

北京一位市场人士对绿靴资本分析称，博元投资信息披露违规情形相对较为明确，接下来被暂停上市的可能性较高。而根据退市新规，暂停上市后一年内，所涉违法行为不能全面纠正的，公司将可能被终止上市。投资者对此应高度警惕。

除此之外，中科云网（002306.SZ）的情况风险系数较高。2014年10月，中科云网被证监会立案调查之后，2014年12月，证监会对涉嫌操纵18只股票的涉案机构和个人立案调查，中科云网也在其中。2014年12月30日，董事长孟凯被证监会立案调查，而孟凯在“十一”之后就一直在境外迟迟未归。

保壳“翻身战”序列

14家公司中，*ST仪化和*ST中纺2家率先胜券在握。背靠实力雄厚的控制人中石化集团，*ST仪化顺利被中石化旗下油服板块借壳，由濒临退市的垃圾股涅槃重生为国内最大油服上市公司。公开资料显示，该油服资产2013 年实现收入897 亿元，超过中海油服[-3.25% 资金 研报]（280亿元），实现净利润15 亿元，同比增长45%。

*ST中纺则凭借外来股东大申集团之手完成对“厦门中毅达”的资产注入，摇身成为一家园林公司。大申集团承诺，公司2014年度实现的净利润（含非经常性损益）将不低于2.6亿元。

相比之下，*ST新材的资产重组方案则仍需层层闯关。根据公司12月30日发布最新进展公告，其重组方案仍在制定中，且未来尚需通过发改委、商务部、国资委和证监会审批。前述市场人士分析认为，从进展情况来看，*ST新材的资产重组或难以在2014年报披露前完成，或将直接暂停上市，待资产注入后再申请恢复上市。

不过，倚靠有实力大股东重组救场的毕竟是少数。在证监会严控借壳上市的大背景下，ST股的重组运作难度与日俱增，*ST商城、*ST锐电、*ST昌九、*ST大化B、*ST钢构、*ST东安等公司则依靠变卖资产、负债减免等手段求得盈利以摆脱暂停上市厄运。

其中*ST商城、*ST大化B、*ST昌九和万福生科4家情况最为乐观。2014年9月，茂业系大鳄黄茂如以9.9元/股收购商业城[-0.10% 资金 研报]集团2，090.79万股权，成为公司实际控制人。而9.9元收购价相比公司停牌前的7.74元每股价格已溢价27.9%。

高溢价背后，黄茂如显然对*ST商城的保壳志在必得，其迅速出售公司持有辽宁物流及安立置业两项股权，预计将获得投资收益2.4亿元，目前该方案已通过证监会审核，并实施完毕。由于*ST商城2014年前三季度预亏1.6亿元，本次资产出售后公司有望顺利保壳。

而*ST大化B则直接获得了大股东大连盐化集团有限公司的4414万元债务豁免，本次豁免后将增加公营业外收入4414万元，参考公司2014年前三季度亏损3873.83万元，本次债务豁免后将有望实现全年盈利。

*ST昌九则双管齐下，在其12月初发布的一则保壳方案中，一边要求大股东昌九集团豁免1.6亿元债务，并要求以持有的512.2亩工业用地抵偿昌九集团1.31亿元债务；一边要求实质控制人赣州市政府予以8000万元财政补贴。

最终*ST昌九顺利于12月31日前获得控股股东的上述豁免事项，由于*ST昌九前三季度净利润亏损3291.08万元，且净资产为-1.47亿元，而经历上述补贴减免后，净资产、净利润指标将双双为正。

同样幸运的还有万福生科，一方面公司欺诈上市已彻底画上句号，一方面，公司通过资产出售、财务补贴和债务豁免，前后获得2900万、1600万和210万元的营业外收入，相比前三季度2718.63万元的亏损额，公司保壳无疑充满希望。

一波三折保壳故事

相比之下，创业板公司天龙光电的保壳之路则颇为惊险，经历两年亏损后，公司前三季度再次出现逾6200万元的亏损，面临暂停上市的风险。对此，12月8日，公司公告出售江苏中晟46.37%股权，预计将为天龙光电带来约1.53亿元的收益，成功摆脱暂停上市厄运。

但由于交易方常州诺亚迟迟未将钱打至上市公司，该交易一直未能完成，12月26日晚，天龙光电发布风险提示，称若该笔交易未能在12月31日前完成，则公司2014年度仍将亏损。

幸运的是，就在12月31日，双方约定的1.1亿元增资款终于到户，江苏中晟的股权转让手续亦在当天同步完成。不过天龙光电也谨慎称，对于该笔交易能否计入2014年损益仍将以审计结果为准。

相比之下，*ST钢构的保壳方案则意外翻船。早在2014年8月，公司就披露出售上海瑞宿100%股权的方案，该股权的评估值为2.06亿元。10月14日，上海翔达实业（集团）有限公司以人民币2.5801亿元的价格成功竞价该股权。随后，公司与上海翔达签订了产权交易合同。由于2014年前三季度，公司预亏7755.98万元，伴随上述股权的成功出售，则*ST钢构保壳无虑。

意想不到的是，就在双方办理过户手续之时，上海松江房地产登记处却以上述过户建筑存违章建筑为由，作出不予过户决定。对此，*ST钢构证券办人士向绿靴资本强调称，“上海瑞宿的转让手续合法，我们已经跟政府协商，但至今尚未有结果，公司将继续为避免退市努力。”尽管资产转让意外搁置令*ST钢构保壳之路蒙上阴影，但近期牛市行情则给其开辟一条新增利通道，截至12月31日，*ST钢构累计出售持有的豫园商城[0.50% 资金 研报]264万股，成交金额约3200万元，获得净利润约2850万元。不过相比前三季度预亏的7755万元，该投资收益无疑杯水车薪，*ST钢构的最终命运仍然不明。

同样前景不明的还有*ST东安和*ST锐电。*ST东安前三季度亏损为3472.35万元，其12月17日公告称，哈飞汽车以德州房产及土地抵偿对公司所欠部分货款，约为1138.53万元。即使该资产最终得以变现，距离扭亏仍有2000多万缺口，仍需参考四季度盈利情况。

而*ST锐电情况则更为棘手，其前三季度亏损已经高达4.36亿元。巨亏背后，*ST锐电背负着高额的应收账款，截至三季度应收账款额度逾80亿元。对此，*ST锐电只得加紧与供应商商讨债务豁免等事项，但从公告情况看，截至12月31日公司仅挽回了1.51亿利润，保壳仍然堪忧。